la SCA ou société en commandité par actions
La SCA est composée de deux catégories distinctes d’associés : les commandités et les commanditaires. Il faut au moins un associé commandité et trois associés commanditaires. Il n’y a pas de maximum fixé par la loi. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils peuvent être français ou étrangers.
Les associés commandités ont la qualité de commerçant. Ainsi, ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société. Une société civile ne peut donc être associé commandité, puisqu’elle ne peut avoir la qualité de commerçant. De même, un mineur ne peut être associé commandité dans une SCA. Les associés commanditaires ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes de la société qu’à concurrence de leurs apports. Les associés commandités personnes morales ne sont pas tenus de déclarer un représentant au RCS, sauf s’ils sont également gérants.
Le capital social est divisé en actions et composé uniquement des actions des commanditaires. Les parts des associés commandités qui n’ont pas la qualité de commanditaire (c’est-à-dire n’ont pas souscrit des actions) ne concourent pas à la formation du capital social.
Les actions : Les actions représentant les apports en numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent libérées intégralement.
Les apports : Seuls les associés commanditaires sont tenus de faire apport à la société. Ces apports peuvent être en numéraire ou en nature. Seuls les associés commandités peuvent faire des apports en industrie. Ces apports ne concourent pas à la formation du capital social. L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apports en nature, et leur évaluation doit être indiquée dans les statuts.
Durée de la personne morale : La société ne peut avoir une durée excédant 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation de la société au RCS, et est susceptible de prorogation par décision des associés. Chaque prorogation ne peut excéder 99 ans.
Comptes annuels : La SCA est tenue de déposer ses comptes annuels et ses comptes consolidés (le cas échéant), un mois après leur approbation par l’AGO ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Le dépôt se fait au greffe du tribunal de commerce. Cette AGO se tient six mois après la date de clôture de l’exercice social. Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au Président du Tribunal de Commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au Greffe en un exemplaire certifié conforme par le représentant légal.
La SCA est gérée par un ou plusieurs gérants. Les premiers gérants sont désignés par les statuts. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale. Lorsque le gérant est une personne morale non immatriculée au RCS ou une société hors UE ou hors EEE, il convient de révéler au RCS son ou ses représentants légaux. Les associés commanditaires ne peuvent être gérants dans une SCA. Le ou les gérants sont choisis parmi les commandités ou des tiers. Le gérant engage la société à l’égard des tiers, il en est le représentant légal. S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant peut valablement représenter seul la société vis-à-vis des tiers.
Le commissaire aux comptes : La désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.
Le conseil de surveillance : Le CS est composé de trois membres au moins. Ces membres sont obligatoirement des commanditaires. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, la personne morale nommée membre du CS n’est pas tenue de désigner un représentant permanent sauf si les statuts le prévoient. De même, le CS n’est pas tenu de désigner un Président et un Vice-président comme dans les SA à directoire et CS, sauf indication contraire des statuts. Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. Tous les membres du CS doivent être déclarés au RCS. Les premiers membres du CS sont désignés dans les statuts.
La SCA est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS).
Sous ce régime, l’administration fiscale considère l’entreprise séparément de ses dirigeants (Ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues
Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre d’affaire.
